Điện thoại 091.6160762 - Quản trị Doanh nghiệp

Điện thoại 091.6160762

Thủ tục doanh nghiệp TPHCM

Phần mềm quản trị doanh nghiệp

Các văn bản còn hiệu lực

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14
Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp
Luật quản lý thuế năm 2019, sửa đổi bổ sung năm 2024
Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 06 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp
Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2025 của Bộ Tài chính
Nghị định 41/2022/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 123/2020/NĐ-CP về hóa đơn, chứng từ và Nghị định 15/2022/NĐ-CP quy định miễn, giảm thuế
Nghị định số 70/2025/NĐ-CP về sửa đổi, bổ sung Nghị định 123/2024/NĐ-CP về hóa đơn, chứng từ
Nghị định 310/2025/NĐ-CP sửa đổi bổ sung Nghị định 125/2020/NĐ-CP về xử phạt vi phạm thuế, hóa đơn
Nghị định 175/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 10/2022/NĐ-CP về lệ phí trước bạ
Nghị định 199/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 26/2023/NĐ-CP về Biểu thuế xuất nhập khẩu ưu đãi
Nghị định 167/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 08/2015/NĐ-CP về thủ tục hải quan
Nghị định 108/2025/NĐ-CP sửa đổi bổ sung Nghị định 26/2023/NĐ-CP về Biểu thuế xuất nhập khẩu ưu đãi
Nghị định 73/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung thuế suất thuế NK ưu đãi kèm theo Nghị định 26/2023/NĐ-CP
Nghị định 24/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 98/2020 xử phạt VPHC trong hoạt động thương mại, buôn bán hàng giả, hàng cấm
Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết
Nghị định 21/2025/NĐ-CP sửa đổi Điều 9 Nghị định 26/2023/NĐ-CP về Biểu thuế xuất khẩu, Biểu thuế nhập khẩu ưu đãi
Nghị định 173/2024/NĐ-CP bãi bỏ một phần Nghị định 59/2006/NĐ-CP ngày 12/6/2006 của Chính phủ quy định chi tiết Luật Thương mại về hàng hóa, dịch vụ cấm kinh doanh, hạn chế kinh doanh và kinh doanh có điều kiện và bãi bỏ Nghị định 43/2009/NĐ-CP ngày 07/5/2009 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung Danh mục hàng hóa, dịch vụ cấm kinh doanh của Nghị định 59/2006/NĐ-CP

Thủ tục tạm ngừng hoạt động kinh doanh đối với công ty TNHH MTV

Thông báo với Phòng đăng ký kinh doanh, Sở Tài chính

Quyết định của chủ sở hữu theo quy định tại khoản 2 Điều 60 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 06 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

Thông báo theo mẫu số 27 ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2025 của Bộ Tài chính.
Giấy ủy quyền (nếu có)

Thông báo với cơ quan thuế

Mẫu 01/ĐKTĐ-HĐĐT Phụ lục IA ban hành kèm Nghị định 70/2025/NĐ-CP

Có bao nhiêu loại hình doanh nghiệp theo luật doanh nghiệp?

Có 5 loại hình doanh nghiệp được quy định trong luật doanh nghiệp hiện hành, mỗi doanh nghiệp được đăng ký mới sẽ được cấp một mã số doanh nghiệp (mã số thuế) duy nhất. Đặc điểm các loại hình doanh nghiệp đó là:

1. Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân.

Doanh nghiệp tư nhân được đăng ký kinh doanh hoạt động theo đúng quy định của pháp, do một cá nhân làm chủ, có trụ sở giao dịch, tài sản, có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của công ty. Chủ Doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân như các loại hình doanh nghiệp khác, chủ doanh nghiệp có thể tự mình hoặc thuê người khác điều hành, quản lý mọi hoạt động của doanh nghiệp.

- Ưu điểm của doanh nghiệp tư nhân:

Do là chủ duy nhất của doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn chủ động trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.

Chế độ trách nhiệm vô hạn của chủ doanh nghiệp tư nhân tạo sự tin tưởng cho đối tác, khách hàng và giúp cho công ty ít chịu sự ràng buộc chặt chẽ bởi pháp luật như các loại hình công ty khác.

- Nhược điểm của doanh nghiệp tư nhân:

Do không có tư cách pháp nhân nên mức độ rủi ro của chủ Doanh nghiệp tư nhân cao. Chủ Doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của Doanh nghiệp và của chủ Doanh nghiệp chứ không giới hạn số vốn mà chủ Doanh nghiệp đã đầu tư.

2. Công ty TNHH Một Thành Viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty. Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Tùy thuộc vào ngành, nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm: Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc. công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu.

- Ưu điểm Công ty TNHH Một Thành Viên:

Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ có trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.

Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ dễ dàng ra quyết định trong các vấn đề

- Nhược điểm Công ty TNHH Một Thành Viên:

Công ty TNHH Một Thành Viên không được giảm vốn điều lệ

3. Công ty TNHH Hai Thành Viên

Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi; Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật này. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần.

Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên là công ty trong đó thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi người. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn. Những ưu và nhược điểm của loại hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

- Ưu điểm Công ty TNHH Hai Thành Viên trở lên:

• Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ có trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.

• Số lượng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.

• Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.

- Nhược điểm Công ty TNHH Hai Thành Viên trở lên:

Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác phần nào bị ảnh hưởng. Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.

Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu.

4. Công ty Cổ Phần

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.

Công ty cổ phần là loại hình công ty, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần được thành lập và tồn tại độc lập. Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc), đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra ngoài theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Những ưu và nhược điểm của Công ty cổ phần.

- Ưu điểm Công ty Cổ Phần:

Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao.

Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lĩch vực, ngành nghề.

Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty.

Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần.

Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của công ty cổ phần.

- Nhược điểm Công ty Cổ Phần:

Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích.

Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.

5. Công ty Hợp Danh

Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn;

Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Công ty hợp danh là công ty trong đó phải có ít nhất hai thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung của công ty, ngoài các thành viên công ty hợp danh có thể có thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân, các thành viên có quyền quản lý công ty và tiến hành các hoạt động kinh doanh thay công ty, cùng nhau chịu trách nhiệm và nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn được chia lợi nhuận theo tỷ lệ tại quy định điều lệ công ty, các thành viên hợp danh có quyền lợi ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý công ty. Những ưu điểm và nhược điểm của công ty hợp danh.

- Ưu điểm Công ty Hợp Danh:

Công ty hợp danh là kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều người. Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh mà công ty hợp danh dễ dàng tạo được sự tin cậy của các bạn hàng, đối tác kinh doanh.

Việc điều hành quản lý công ty hợp danh không quá phức tạp do số lượng các thành viên ít và là những người có uy tín, tuyệt đối tin tưởng nhau.

- Nhược điểm Công ty Hợp Danh:

Hạn chế của công ty hợp danh là do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn nên mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh là rất cao.

Loại hình công ty hợp danh được quy định trong Luật công ty năm 2005 nhưng trên thực tế loại hình công ty này chưa phổ biến.

Chủ doanh nghiệp bắt buộc phải đóng BHXH

- Căn cứ điểm n khoản 1 Điều 2 Luật Bảo hiểm xã hội số 41/2024/QH15 (có hiệu lực từ ngày 01/7/2025) quy định về đối tượng tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc và bảo hiểm xã hội tự nguyện. Người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên, người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc, thành viên Ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên và các chức danh quản lý khác được bầu của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã theo quy định của Luật Hợp tác xã (sau đây gọi chung là Người quản lý doanh nghiệp, hợp tác xã) không hưởng tiền lương thuộc đối tượng đóng BHXH, BHYT từ 01/7/2025.

- Theo tiểu mục 1.3 Mục 1 Phần I Công văn 351/BHXH-QLT năm 2025, BHXH khu vực XXXIII hướng dẫn mức đóng BHXH của người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương như sau:

I. Đối tượng, mức đóng, phương thức đóng

1. Chủ hộ kinh doanh; Người quản lý doanh nghiệp, hợp tác xã không hưởng lương

...

1.3. Tỷ lệ đóng: Bằng 29,5% trên mức tiền lương tháng làm căn cứ đóng, bao gồm:

- Quỹ hưu trí và tử tuất: 22%.

- Quỹ ốm đau và thai sản: 3%.

- Quỹ BHYT: 4,5%.

1.4. Phương thức đóng: Đóng hằng tháng, 03 tháng một lần hoặc 06 tháng một lần.

Trường hợp đóng thông qua đơn vị (hộ kinh doanh, doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã) mà đơn vị đó đang tham gia BHXH, BHYT, BHTN, BHTNLĐ-BNN cho NLĐ khác, thì áp dụng phương thức đóng hằng tháng cùng với đơn vị.

Tỷ lệ đóng BHXH 2025 của doanh nghiệp và người lao động

- Căn cứ Điều 32, 33, 34 Luật Bảo hiểm xã hội 2024, Điều 4 Nghị định 58/2020/NĐ-CP và Quyết định 595/QĐ-BHXH năm 2017 thì tỷ lệ đóng BHXH năm 2025 của doanh nghiệp và người lao động như sau:

+ Doanh nghiệp (người sử dụng lao động) đóng 21,5%: Gồm 14% cho chế độ hưu trí, 3% cho chế độ ốm đau - thai sản, 0,5% chế độ tai nạn lao động - bệnh nghề nghiệp; 1% bảo hiểm thất nghiệp và 3% BHYT.

+ Người lao động đóng 10,5%: Gồm 8% vào quỹ hưu trí; 1% bảo hiểm thất nghiệp và 1,5% BHYT.

Phạt tiền đến 10 triệu đồng nếu không nộp báo cáo tình hình sử dụng lao động 6 tháng cuối năm 2025?

Căn cứ khoản 2 Điều 8 Nghị định 12/2022/NĐ-CP quy định về Vi phạm về tuyển dụng, quản lý lao động như sau:

Vi phạm về tuyển dụng, quản lý lao động

...

2. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với người sử dụng lao động có một trong các hành vi sau đây:

a) Phân biệt đối xử trong lao động trừ các hành vi phân biệt đối xử quy định tại điểm d khoản 1 Điều 13, khoản 2 Điều 23, khoản 1 Điều 36 và khoản 2 Điều 37 Nghị định này;

b) Sử dụng lao động chưa qua đào tạo hoặc chưa có chứng chỉ kỹ năng nghề quốc gia đối với nghề, công việc phải sử dụng lao động đã được đào tạo hoặc phải có chứng chỉ kỹ năng nghề quốc gia;

c) Không báo cáo tình hình thay đổi về lao động theo quy định;

d) Không lập sổ quản lý lao động hoặc lập sổ quản lý lao động không đúng thời hạn hoặc không đảm bảo các nội dung cơ bản theo quy định pháp luật.

Thời hạn nộp báo cáo tình hình sử dụng lao động 6 tháng cuối năm 2025 là ngày 4/12/2025?

Căn cứ Điều 71 Nghị định 129/2025/NĐ-CP (có hiệu lực đến hết ngày 01/3/2027) quy định báo cáo sử dụng lao động như sau:

- Việc định kỳ báo cáo tình hình thay đổi về lao động theo quy định tại khoản 2 Điều 4 Nghị định số 145/2020/NĐ-CP ngày 14 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Bộ luật Lao động về điều kiện lao động và quan hệ lao động (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 1 Điều 73 Nghị định số 35/2022/NĐ-CP ngày 28 tháng 5 năm 2022 của Chính phủ quy định quản lý khu công nghiệp và khu kinh tế) như sau:

+ Định kỳ 06 tháng (trước ngày 05 tháng 6) và hằng năm (trước ngày 05 tháng 12), người sử dụng lao động phải báo cáo tình hình thay đổi lao động đến Sở Nội vụ thông qua cổng Dịch vụ công Quốc gia theo Mẫu số 01/PLI Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định số 145/2020/NĐ-CP và thông báo đến cơ quan bảo hiểm xã hội khu vực nơi đặt trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện. Trường hợp người sử dụng lao động không thể báo cáo tình hình thay đổi lao động thông qua cổng Dịch vụ công Quốc gia thì gửi báo cáo bằng bản giấy theo Mẫu số 01/PLI Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định số 145/2020/NĐ-CP đến Sở Nội vụ và thông báo đến cơ quan bảo hiểm xã hội khu vực nơi đặt trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện. Đối với lao động làm việc trong khu công nghiệp, khu kinh tế, người sử dụng lao động phải báo cáo tình hình thay đổi lao động đến Sở Nội vụ, cơ quan bảo hiểm xã hội khu vực nơi đặt trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và Ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế để theo dõi.

- Sở Nội vụ có trách nhiệm tổng hợp tình hình thay đổi về lao động trong trường hợp người sử dụng lao động gửi báo cáo bằng bản giấy để cập nhật đầy đủ thông tin theo Mẫu số 02/PLI Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định số 145/2020/NĐ-CP. Theo đó, định kỳ 06 tháng (trước ngày 05 tháng 6) và hằng năm (trước ngày 05 tháng 12), người sử dụng lao động phải báo cáo tình hình thay đổi lao động đến Sở Nội vụ thông qua cổng Dịch vụ công Quốc gia theo Mẫu số 01/PLI Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 145/2020/NĐ-CP và thông báo đến cơ quan bảo hiểm xã hội khu vực nơi đặt trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện.

Báo cáo tình hình sử dụng lao động cho Sở Nội vụ và BHXH

Định kỳ trước ngày 05/6 (với báo cáo 6 tháng đầu năm) và trước ngày 05/12 (với báo cáo năm), NSDLĐ cần lập báo cáo và cập nhật thay đổi trong việc sử dụng lao động tới cơ quan có thẩm quyền, cụ thể ở đây là Sở Nội vụ. Việc nộp báo cáo sẽ được thực hiện thông qua cổng dịch vụ công Quốc gia. Đồng thời, NSDLĐ cũng cần thông báo tới cơ quan BHXH khu vực nơi đơn vị lập trụ sở/chi nhánh/ văn phòng đại diện. Trong trường hợp NSDLĐ không thể kịp thời báo cáo tình hình thay đổi qua dịch vụ công quốc gia thì cần nộp báo cáo bằng giấy theo mẫu 01/PLI. Đồng thời, thông báo tới cơ quan BHXH khu vực.

Sau khi nhận được báo cáo tình hình sử dụng lao động, Sở Nội vụ sẽ có trách nhiệm tổng hợp tình hình thay đổi lao động của đơn vị sử dụng lao động. Việc cập nhật áp dụng với trường hợp NSDLĐ gửi báo cáo hàng ngày bằng bản giấy để cập nhật đầy đủ các thông tin.

NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP PHẢI THAM GIA BHXH BẮT BUỘC TỪ NGÀY 1/7/2025

I. Người quản lý doanh nghiệp bao gồm những ai?

Căn cứ khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, người quản lý doanh nghiệp là người giữ chức vụ, quyền hạn trong việc điều hành và ra quyết định quan trọng đối với hoạt động của doanh nghiệp, cụ thể:

- Chủ doanh nghiệp tư nhân;

- Chủ tịch công ty;

- Chủ tịch HĐTV, thành viên HĐTV;

- Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT;

- Thành viên hợp danh;

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

- Cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

II. Các trường hợp người quản lý doanh nghiệp phải tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc

1. Trường hợp người quản lý doanh nghiệp có hưởng lương theo hợp đồng lao động (HĐLĐ)

Theo điểm n khoản 1 Điều 2 Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024 (có hiệu lực từ ngày 01/7/2025), người quản lý doanh nghiệp có hưởng lương tiếp tục là một trong các đối tượng phải tham gia BHXH bắt buộc. Quy định này không phải là điểm mới, mà là sự kế thừa từ chính sách đã được áp dụng ổn định theo Luật Bảo Hiểm Xã Hội 2014. Nghĩa là, đối với nhóm đối tượng người quản lý doanh nghiệp có hưởng lương, việc tham gia và đóng BHXH bắt buộc vẫn sẽ tiếp tục được thực hiện một cách bình thường như trước đây. Do đó, các doanh nghiệp vẫn thực hiện kê khai, trích nộp và đóng BHXH bắt buộc cho những người đang giữ chức danh quản lý có hưởng lương tại doanh nghiệp mình theo mức lương thực tế đã khai báo.

Lưu ý: Yếu tố “hưởng lương” được hiểu là Doanh nghiệp có chi trả 1 khoản tiền cho người quản lý doanh nghiệp đều đặn hàng tháng theo thỏa thuận trước giữa hai bên để người quản lý doanh nghiệp này thực hiện công việc theo chức danh (khoản tiền này gồm tổng mức lương theo công việc hoặc chức danh, phụ cấp lương và các khoản tiền bổ sung khác theo quy định Bộ luật lao động 2019).

Ví dụ: Công ty TNHH một thành viên A (Công ty A) có thuê ông B làm Giám đốc hưởng lương theo Hợp đồng lao động là 25 triệu/tháng và đang đóng BHXH bắt buộc trên mức lương 25 triệu này. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Bảo Hiểm Xã Hội 2024 (được kế thừa từ Luật Bảo Hiểm Xã Hội 2014), ông B là “người quản lý doanh nghiệp có hưởng lương” của Công ty A. Do đó, Công ty A có trách nhiệm tiếp tục kê khai và đóng BHXH bắt buộc cho ông B như bình thường.

2. Trường hợp người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương (không có HĐLĐ)

Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024 (có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2025) mở rộng phạm vi người tham gia BHXH bắt buộc. Theo đó, người quản lý doanh nghiệp “không hưởng tiền lương” cũng thuộc diện phải tham gia và đóng BHXH bắt buộc. (Căn cứ pháp lý: điểm n khoản 1 Điều 2 Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024). Người quản lý doanh nghiệp “không hưởng lương” bao gồm các cá nhân giữ các chức danh quản lý chủ chốt trong doanh nghiệp, như:

- Thành viên hội đồng quản trị không kiêm nhiệm điều hành và không hưởng lương từ Công ty

- Thành viên hội đồng thành viên không phải là giám đốc/tổng giám đốc và không hưởng lương…

Những người có vai trò điều hành, giám sát nhưng nguồn thu nhập chính của họ không phải là tiền lương tháng từ đơn vị/ Công ty đó (mà thu nhập chính có thể là từ lợi tức, cổ tức, thù lao theo vụ việc được hưởng theo chính sách riêng).

Như vậy, bắt đầu từ ngày 01/7/2025, người quản lý doanh nghiệp, dù có hưởng lương hay không hưởng lương, đều phải tham gia và đóng BHXH bắt buộc, đánh dấu một thay đổi quan trọng trong chính sách pháp luật về BHXH. Theo đó, các doanh nghiệp đang có người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương như nêu trên có trách nhiệm bắt đầu kê khai thông tin tham gia BHXH bắt buộc cho nhóm đối tượng này từ ngày 01/7/2025.

*TRƯỜNG HỢP NGOẠI LỆ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP KHÔNG HƯỞNG LƯƠNG KHÔNG PHẢI ĐÓNG BHXH TỪ NGÀY 1/7/2025

Căn cứ khoản 7 Điều 2 Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024, người quản lý doanh nghiệp không hưởng tiền lương (theo quy định tại điểm n khoản 1 Điều 2) sẽ không thuộc diện tham gia BHXH bắt buộc nếu đã đủ tuổi nghỉ hưu theo quy định tại khoản 2 Điều 169 Bộ luật Lao động năm 2019. Trừ trường hợp nếu người đó chưa đủ điều kiện về thời gian đóng BHXH nhưng còn thiếu không quá 06 tháng, thì vẫn được tiếp tục tham gia BHXH bắt buộc để hoàn tất điều kiện hưởng chế độ hưu trí (theo khoản 7 Điều 33 Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024).

3. Trường hợp người giữ chức danh quản lý ở nhiều doanh nghiệp khác nhau

Căn cứ điểm c khoản 5 Điều 2 Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024: “ Đối tượng quy định tại điểm n khoản 1 Điều này làm việc tại nhiều doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã thì tham gia BHXH bắt buộc tại doanh nghiệp, hợp tác xã hoặc liên hiệp hợp tác xã đầu tiên tham gia quản lý, điều hành;”.

Nghĩa là, theo Luật BHXH mới, đối với một cá nhân cùng lúc giữ chức vụ quản lý, điều hành tại nhiều doanh nghiệp khác nhau (kể cả có hưởng lương hay không hưởng lương) thì việc tham gia BHXH bắt buộc sẽ được thực hiện tại một đơn vị (doanh nghiệp) duy nhất theo nguyên tắc: “không trùng đóng”, “ưu tiên nơi có HĐLĐ và đã tham gia BHXH trước nhất”. Cụ thể, một người giữ chức vụ quản lý – điều hành ở nhiều doanh nghiệp khác nhau có thể căn cứ theo một trong các trường hợp sau để xác định nơi tham gia BHXH bắt buộc:

- TH1: Trong các doanh nghiệp mà người này đang giữ chức vụ quản lý – điều hành thì có 1 doanh nghiệp ký HĐLĐ hưởng lương, các doanh nghiệp còn lại thì người này thuộc diện không hưởng lương. Như vậy, ưu tiên tham gia BHXH bắt buộc theo doanh nghiệp mà người này đang có HĐLĐ hưởng lương. Các doanh nghiệp còn lại thì không cần tham gia cho người này nữa.

- TH2: Có nhiều hơn 1 doanh nghiệp ký HĐLĐ hưởng lương, các doanh nghiệp còn lại thuộc diện không hưởng lương thì sẽ ưu tiên tiếp tục tham gia BHXH bắt buộc theo doanh nghiệp có HĐLĐ hưởng lương và đã tham gia BHXH trước nhất.

- TH3: Tất cả doanh nghiệp đang giữ chức vụ quản lý – điều hành đều thuộc diện không hưởng lương thì có thể xem xét doanh nghiệp nào cá nhân này giữ chức vụ quản lý – điều hành trước nhất hoặc do người này lựa chọn tham gia BHXH bắt buộc ở một trong các doanh nghiệp đó. Trường hợp này, người quản lý doanh nghiệp cần phải có sự thống nhất rõ ràng với từng doanh nghiệp về việc chọn tham gia BHXH bắt buộc.

Do đó, đối với người giữ chức danh quản lý – điều hành tại nhiều doanh nghiệp, cả người này và mỗi doanh nghiệp đều nên xác định rõ nơi đóng BHXH chính, đồng thời nên có các văn bản cam kết, thỏa thuận rõ ràng giữa người này và mỗi doanh nghiệp để đảm bảo minh bạch về nghĩa vụ tham gia BHXH bắt buộc cho người quản lý doanh nghiệp theo Luật BHXH 2024, tránh rủi ro cho doanh nghiệp khi bị kiểm tra, thanh tra về lao động – bảo hiểm.

III. Trường hợp doanh nghiệp không kê khai cho người quản lý doanh nghiệp tham gia BHXH thì có bị xử phạt không?

Việc doanh nghiệp không kê khai, kê khai không đúng hoặc cố tình trốn đóng BHXH bắt buộc cho người quản lý doanh nghiệp thì doanh nghiệp sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 12/2022/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực lao động, BHXH, người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng.

Chi tiết thủ tục giải thể doanh nghiệp thực hiện từ 01/7/2025

Tại Quyết định 2354/QĐ-BTC ngày 3/7/2025, Bộ Tài chính công bố Chi tiết thủ tục giải thể doanh nghiệp, giải thể trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án (Mã hồ sơ TTHC: 2.002023) như sau:

Trình tự thực hiện:

* Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính:

* Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thủ tục giải thể doanh nghiệp trong trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 của Luật Doanh nghiệp được sửa đổi bổ sung năm 2025 được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

Bước 1: Thông báo việc giải thể doanh nghiệp tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

- Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể quy định tại khoản 1 Điều 208 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi thông báo về việc giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện như sau:

+ Đăng tải nghị quyết hoặc quyết định giải thể đồng thời thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể, tình trạng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

+ Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể, chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

+ Gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp, thông tin về việc đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh cho Cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự.

Bước 2: Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

- Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

- Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

- Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến của Cơ quan thuế hoặc nhận được ý kiến của Cơ quan thuế xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, đồng thời đăng tải thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp Cơ quan thuế có ý kiến từ chối do doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế theo quy định thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo cho doanh nghiệp biết.

- Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể của doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và ý kiến phản đối bằng văn bản của Cơ quan quản lý thuế hoặc tổ chức, cá nhân có liên quan khác, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, đã chấm dứt hoạt động, đồng thời ra thông báo doanh nghiệp đã giải thể, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã chấm dứt hoạt động trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.

* Trường hợp đăng ký giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án: Doanh nghiệp thực hiện bước 2 thủ tục giải thể doanh nghiệp trong trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 của Luật Doanh nghiệp được sửa đổi bổ sung năm 2025)

Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp mà không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và ý kiến phản đối bằng văn bản của Cơ quan quản lý thuế hoặc tổ chức, cá nhân và bên có liên quan khác, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, đã chấm dứt hoạt động đồng thời ra thông báo doanh nghiệp giải thể, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh chấm dứt hoạt động trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.

* Trường hợp đăng ký qua mạng thông tin điện tử:

Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số hoặc ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Người uỷ quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp việc xác thực điện tử bị gián đoạn thì người ủy quyền thực hiện việc xác thực điện tử sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả điện tử qua tài khoản của người nộp hồ sơ.

Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Người nộp hồ sơ đăng nhập vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để nhận thông tin phản hồi về kết quả xử lý hồ sơ.

Cách thức thực hiện:

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:

- Đăng ký trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;

- Đăng ký qua dịch vụ bưu chính;

- Trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thành phần hồ sơ:

Bước 1: Hồ sơ thông báo giải thể doanh nghiệp:

(i) Nghị quyết hoặc quyết định giải thể của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân; của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp;

(ii) Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp;

(iii) Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Bước 2: Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp:

(i) Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp;

(ii) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

Trường hợp giải thể đối với doanh nghiệp xã hội:

Bước 1: Hồ sơ thông báo giải thể doanh nghiệp

(iii) Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Bước 2: Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp

(i) Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp;

(iii) Bản sao tài liệu về việc xử lý số dư tài sản hoặc tài chính đối với nguồn viện trợ, tài trợ mà doanh nghiệp xã hội đã nhận (kèm theo trong trường hợp doanh nghiệp xã hội còn số dư tài sản hoặc tài chính đối với nguồn viện trợ, tài trợ đã nhận).

Trường hợp doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương đăng ký giải thể:

(i) Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp;

(iii) Văn bản đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;

(iv) Bản sao Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương;

(v) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế của doanh nghiệp.

Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án:

(i) Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp;

* Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục: Người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp có thể ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định sau đây:

- Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có:

(i) Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

- Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có:

(i) Bản sao hợp đồng ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp;

(ii) Giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

- Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính phải nộp:

(i) Bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì việc ủy quyền thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể:

(i) Bản sao hợp đồng ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp;

(ii) Giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

- Người ủy quyền và người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc ủy quyền. Người uỷ quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp việc xác thực điện tử bị gián đoạn thì người ủy quyền thực hiện việc xác thực điện tử sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh yêu cầu doanh nghiệp báo cáo theo quy định tại khoản 5 Điều 21 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Cụ thể: Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 Luật Doanh nghiệp “Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ quy định của Luật này khi xét thấy cần thiết; đôn đốc việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo của doanh nghiệp”.

Trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử để thực hiện xác thực điện tử thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của người uỷ quyền.

Số lượng hồ sơ:

01 bộ hồ sơ.

Thời hạn giải quyết:

Thông báo giải thể: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Đăng ký giải thể: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp.

Cơ quan giải quyết thủ tục hành chính:

- Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trong phạm vi địa phương quản lý trừ Ban quản lý khu công nghệ cao. Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể tổ chức các điểm để tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả thuộc Cơ quan đăng ký kinh doanh tại các địa điểm khác nhau trên địa bàn cấp tỉnh;

- Ban quản lý khu công nghệ cao cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao.

Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương và Ban quản lý khu công nghệ cao gọi chung là Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính:

Tổ chức, cá nhân trong nước; tổ chức, cá nhân nước ngoài; doanh nghiệp.

Kết quả thực hiện thủ tục hành chính:

- Trường hợp hồ sơ hợp lệ:

Bước 1: Thông báo việc giải thể doanh nghiệp tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính:

(i) Đăng tải nghị quyết hoặc quyết định giải thể đồng thời thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể, tình trạng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

(ii) Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể, chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

(iii) Gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp, thông tin về việc đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh cho Cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến của Cơ quan thuế hoặc nhận được ý kiến của Cơ quan thuế xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, đồng thời đăng tải thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc hoặc thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không thống nhất:

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ghi toàn bộ yêu cầu sửa đổi, bổ sung đối với mỗi một bộ hồ sơ do doanh nghiệp nộp trong một thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là 60 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau thời hạn nêu trên, nếu doanh nghiệp không nộp hồ sơ sửa đổi, bổ sung thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không còn giá trị. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ hủy hồ sơ đăng ký theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

- Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp:

Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Lệ phí:

Miễn lệ phí (Thông tư 47/2019/TT-BTC).

Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai:

(i) Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (Mẫu số 30, Phụ lục I kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC);

(ii) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12, Phụ lục I kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).

Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

(Dùng trong trường hợp đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; Bổ sung, cập nhật, thông tin đăng ký doanh nghiệp; Đề nghị hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp).

Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính:

* Trường hợp đã có số định danh cá nhân, người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp kê khai các thông tin về họ, chữ đệm và tên, ngày, tháng, năm sinh, số định danh cá nhân, giới tính của mình và của cá nhân có yêu cầu kê khai thông tin cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và đồng ý chia sẻ thông tin cá nhân được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh để phục vụ công tác quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Các thông tin kê khai được đối chiếu với các thông tin được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư. Trường hợp thông tin cá nhân được kê khai không thống nhất so với thông tin được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư, cá nhân đó có trách nhiệm cập nhật, điều chỉnh thông tin để đảm bảo chính xác, thống nhất.

* Trường hợp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy, người nộp hồ sơ xuất trình thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc sử dụng căn cước điện tử theo quy định pháp luật để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp người nộp hồ sơ không có số định danh cá nhân thì kèm theo hồ sơ phải có bản sao hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của cá nhân đó theo quy định.

* Trường hợp không có số định danh cá nhân thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có yêu cầu kê khai thông tin cá nhân của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức, người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải kèm theo bản sao hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của cá nhân đó theo quy định.

* Trường hợp việc kết nối giữa Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư bị gián đoạn thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của người nộp hồ sơ, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức, người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo quy định.

* Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp nộp hồ sơ trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh và đăng ký qua dịch vụ bưu chính được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:

(i) Có đủ giấy tờ theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP;

(ii) Tên doanh nghiệp đã được điền vào giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

(iii) Có số điện thoại của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;

(iv) Đã nộp đủ phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

* Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử phải bảo đảm các yêu cầu sau đây:

(i) Có đầy đủ các giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định như hồ sơ bằng bản giấy và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử;

(ii) Các thông tin đăng ký doanh nghiệp được kê khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp phải đầy đủ và chính xác theo các thông tin trong hồ sơ;

(iii) Có thông tin về số điện thoại, thư điện tử của người nộp hồ sơ được kê khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

(iv) Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử phải được ký số hoặc ký xác thực bởi người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp hoặc người được người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo giấy tờ quy định tại Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử quy định tại khoản 9 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

* Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:

(i) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;

(ii) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật Doanh nghiệp;

(iii) Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;

(iv) Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

* Các trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp:

- Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

(i) Doanh nghiệp đã bị Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

(ii) Doanh nghiệp đang trong quá trình giải thể theo quyết định của doanh nghiệp;

(iii) Doanh nghiệp đang trong tình trạng pháp lý “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký”.

- Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tiếp tục giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp với các trường hợp nêu trên khi:

(i) Doanh nghiệp đã có biện pháp khắc phục vi phạm theo yêu cầu trong thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chấp thuận hoặc đã được khôi phục Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi bị ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

(ii) Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để phục vụ việc giải thể của doanh nghiệp theo quy định. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký thay đổi phải kèm theo văn bản giải trình của doanh nghiệp về lý do đăng ký thay đổi và được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chấp thuận;

(iii) Doanh nghiệp không còn trong tình trạng pháp lý “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký”.

- Trường hợp Tòa án; Cơ quan thi hành án; Cơ quan điều tra, Thủ trưởng, Phó Thủ trưởng Cơ quan điều tra, Điều tra viên quy định tại Bộ luật Tố tụng hình sự yêu cầu bằng văn bản về việc doanh nghiệp không được thực hiện một hoặc một số thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đó cho đến khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của các tổ chức, cá nhân nêu trên về việc cho phép tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính:

- Luật Doanh nghiệp 2020;

- Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020;

- Nghị định 168/2025/NĐ-CP;

- Thông tư 47/2019/TT-BTC;

- Thông tư 68/2025/TT-BTC;

Nguyên tắc xử phạt vi phạm hành chính về quản lý thuế từ 1.7.2026

Nguyên tắc xử phạt vi phạm hành chính về quản lý thuế được quy định tại Điều 44 Luật Quản lý thuế 2025 như sau:

- Việc xử phạt vi phạm hành chính về quản lý thuế được thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý thuế và pháp luật về xử lý vi phạm hành chính.

- Trường hợp không xử phạt vi phạm hành chính về quản lý thuế:

+ Trường hợp người nộp thuế có hành vi khai sai theo quy định tại khoản 2 Điều 45 của Luật này nhưng đã khai bổ sung hồ sơ khai thuế và đã tự giác nộp đủ số tiền thuế phải nộp trước thời điểm cơ quan thuế công bố quyết định kiểm tra thuế, cơ quan có thẩm quyền khác công bố quyết định thanh tra, kiểm tra tại trụ sở người nộp thuế hoặc trước thời điểm cơ quan thuế phát hiện không qua kiểm tra thuế tại trụ sở của người nộp thuế hoặc trước khi cơ quan có thẩm quyền khác phát hiện; cá nhân trực tiếp quyết toán thuế thu nhập cá nhân chậm nộp hồ sơ quyết toán thuế thu nhập cá nhân mà có phát sinh số tiền thuế được hoàn và các trường hợp không bị xử phạt vi phạm hành chính khác quy định tại Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan và các trường hợp khác theo quy định của Chính phủ;

+ Trường hợp người nộp thuế có hành vi khai sai theo quy định tại khoản 3 Điều 45 của Luật này nhưng đã khai bổ sung trước thời điểm cơ quan hải quan thông báo việc kiểm tra trực tiếp hồ sơ hải quan đối với hàng hóa đang làm thủ tục hải quan; Người nộp thuế khai bổ sung trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày thông quan và trước thời điểm quyết định thanh tra, kiểm tra đối với hàng hóa đã thông quan, kiểm tra sau thông quan và các trường hợp khác theo quy định của Chính phủ.

- Việc áp dụng mức phạt tiền trong xử phạt vi phạm hành chính về quản lý thuế được thực hiện như sau:

+ Phạt 10% tính trên số tiền thuế khai thiếu số tiền thuế phải nộp hoặc số tiền thuế khai tăng trong trường hợp được miễn, giảm, hoàn, không thu thuế về hành vi quy định tại điểm a khoản 3 Điều 45 của Luật này;

+ Phạt 20% tính trên số tiền thuế khai thiếu số tiền thuế phải nộp hoặc số tiền thuế khai tăng trong trường hợp được miễn, giảm, hoàn, không thu thuế đối với hành vi quy định tại khoản 2 và điểm b, điểm c khoản 3 Điều 45 của Luật này;

+ Phạt từ 01 lần đến 03 lần số tiền thuế trốn đối với hành vi quy định tại khoản 4 Điều 45 của Luật này.

- Đối với cùng một hành vi vi phạm hành chính về quản lý thuế thì mức phạt tiền đối với tổ chức bằng 02 lần mức phạt tiền đối với cá nhân. Riêng đối với hành vi khai sai dẫn đến thiếu số tiền thuế phải nộp hoặc tăng số tiền thuế được miễn, giảm, hoàn, không thu và hành vi trốn thuế thì mức phạt tiền không phân biệt giữa tổ chức và cá nhân.

- Trường hợp người nộp thuế bị ấn định thuế theo quy định tại Điều 24 và Điều 25 của Luật này thì tùy theo tính chất, mức độ của hành vi vi phạm có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về quản lý thuế theo quy định của Luật này.

- Trường hợp vi phạm pháp luật về quản lý thuế đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì thực hiện theo quy định của pháp luật về hình sự.

- Đối với hành vi vi phạm thủ tục thuế thì thời hiệu xử phạt là 02 năm. Đối với hành vi trốn thuế chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự, hành vi khai sai dẫn đến thiếu số tiền thuế phải nộp hoặc tăng số tiền thuế được miễn, giảm, hoàn, không thu thì thời hiệu xử phạt là 05 năm. Thời điểm để tính thời hiệu xử phạt vi phạm hành chính thực hiện theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính.

- Quá thời hiệu xử phạt vi phạm hành chính về quản lý thuế thì người nộp thuế không bị xử phạt nhưng vẫn phải nộp đủ số tiền thuế thiếu, số tiền thuế trốn, số tiền thuế được miễn, giảm, hoàn, không thu không đúng, tiền chậm nộp vào ngân sách nhà nước trong thời hạn 10 năm trở về trước kể từ ngày phát hiện hành vi vi phạm. Trường hợp người nộp thuế không đăng ký thuế thì phải nộp đủ số tiền thuế thiếu, số tiền thuế trốn, tiền chậm nộp cho toàn bộ thời gian trở về trước kể từ ngày phát hiện hành vi vi phạm.

- Người nộp thuế bị phạt tiền do vi phạm hành chính về quản lý thuế mà bị thiệt hại trong trường hợp bất khả kháng quy định tại khoản 21 Điều 4 của Luật này thì được miễn tiền phạt. Tổng số tiền miễn phạt tối đa không quá giá trị tài sản, hàng hóa bị thiệt hại. Không miễn tiền phạt vi phạm hành chính về quản lý thuế đối với các trường hợp đã thực hiện xong quyết định xử phạt vi phạm hành chính về quản lý thuế của cơ quan quản lý thuế hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

6 lưu ý khi thay đổi loại hình doanh nghiệp

Công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên là:

1. Cập nhật thông tin chữ ký số, tài khoản hải quan, tài khoản thuế điện tử (nếu có);

2. Khắc lại con dấu mới nếu việc chuyển đổi loại hình công ty làm thay đổi các thông tin trên con dấu;

3. Thay đổi thông tin tại các hồ sơ, giấy tờ và thông báo với các đơn vị, tổ chức, cơ quan có liên quan v/v chuyển đổi công ty 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên;

4. Tuyệt đối không được xuất hóa đơn trong quá trình thực hiện thủ tục, trừ trường hợp đã làm xong thủ tục điều chỉnh thông tin hoặc thông tin hóa đơn không bị thay đổi sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

5. Doanh nghiệp có thể thực hiện thay đổi đồng thời các nội dung như tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật... trong quá trình thực hiện chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên;

6. Trường hợp doanh nghiệp có văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh hoặc chi nhánh thì phải làm thủ tục thay đổi giấy phép văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, chi nhánh nếu việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp làm thay đổi tên công ty hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên;

- Điều lệ mới sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

- Danh sách thành viên của công ty sau khi thực hiện chuyển đổi loại hình;

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận ĐKKD (bản gốc);

- CCCD/CMND/hộ chiếu người đại diện pháp luật và thành viên góp vốn (bản sao);

- Quyết định của chủ sở hữu v/v huy động thêm vốn góp của các tổ chức, cá nhân khác;

- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu cần);

- CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ.

Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị

- Theo khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên (HĐTV) là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp HĐTV, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

- Theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Theo khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên HĐQT.

1. Điểm giống nhau giữa Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị

+ Đều là cơ quan quản lý nội bộ cao nhất trong doanh nghiệp.

+ Đều có Chủ tịch để điều phối hoạt động và triệu tập các cuộc họp.

+ Đều hoạt động theo nguyên tắc tập thể, biểu quyết đa số.

+ Thành viên của cả HĐTV và HĐQT đều có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

+ Thời gian hoạt động của HĐTV và HĐQT đều không quá 5 năm.

2. Điểm khác nhau giữa hội đồng thành viên và hội đồng quản trị

2.1 Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Từ 2 đến 50 thành viên.

+ Quyết định lựa chọn thành viên: Thành viên của HĐTV là các thành viên góp vốn thành lập công ty

+ Số lần họp: Họp ít nhất mỗi năm 1 lần.

+ Điều kiện mở phiên họp hội đồng: Số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên: Nếu cuộc họp lần 1 không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần 2 phải được gửi trong vòng 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần 1. Cuộc họp lần 2 được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên. Nếu cuộc họp lần 2 không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần 3 phải được gửi trong vòng 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ 2. Cuộc họp lần 3 được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

+ Điều kiện thông qua quyết định của hội đồng: Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành. Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

2.2 Công ty Cổ phần: Từ 3 đến 11 thành viên

+ Quyết định lựa chọn thành viên: Việc bầu HĐQT được thực hiện thông qua họp đại hội đồng cổ đông.

+ Số lần họp: Họp ít nhất mỗi quý 1 lần và có thể có những cuộc họp bất thường

+ Điều kiện mở phiên họp hội đồng: Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

+ Điều kiện thông qua quyết định của hội đồng: Quyết định của HĐQT được thông qua nếu có trên 50% thành viên hội đồng dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của chủ tịch HĐQT.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác (theo khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14). Số phiếu biểu quyết của 01 cổ phần ưu đãi biểu quyết được quy định trong Điều lệ công ty. Theo đó, không phải tổ chức, cá nhân nào cũng được sở hữu cổ phần biểu quyết mà chỉ có hai chủ thể sau đây được sở hữu, cụ thể là:

- Tổ chức được Chính phủ ủy quyền (là các cơ quan đại diện chủ sở hữu, thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết).

- Cổ đông sáng lập (là cổ đông sở hữu ít nhất 01 cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần).

Trong đó, ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Còn quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ theo quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

1. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 116, khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

- Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp/thông qua người đại diện theo ủy quyền/hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có 01 phiếu biểu quyết;

- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông;

- Không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế. Sau khi hết thời hạn ưu đãi biểu quyết và chuyển thành cổ phần phổ thông thì sẽ được chuyển nhượng.

- Xem xét, tra cứu, trích lục thông tin tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

- Xem xét, tra cứu, trích lục/sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

- Khi công ty giải thể/phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

2. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có được chuyển nhượng hay không?

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật/thừa kế (theo khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020). Ngoài ra, khi cổ phần ưu đãi biểu quyết hết thời hạn ưu đãi biểu quyết và chuyển thành cổ phần phổ thông thì cổ đông sẽ được tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác.

3. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển thành cổ phần phổ thông và ngược lại?

Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông nhưng cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi theo khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020.

Chia tách cổ phiếu

Chia tách cổ phiếu là hoạt động được các công ty phát hành cổ phiếu thực hiện. Qua việc tăng số lượng cổ phiếu và làm giảm mệnh giá cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ tách nhưng vẫn đảm bảo không ảnh hưởng đến khối lượng vốn của công ty. Giá trị thực tế vốn tham gia vẫn được phản ánh một cách hiệu quả. Ví dụ: Năm 2020, công ty X phát hành 1.000 cổ phiếu với mệnh giá 100.000đ/1 cổ phiếu. Tuy nhiên, công ty X có thể thu hút nhiều cổ đông hơn bằng việc giảm giá thị trường của mỗi cổ phiếu. Để đạt được mục đích đó, công ty X chia nhỏ cổ phiếu theo tỷ lệ 2:1 và cổ đông cũng sẽ nhận được số lượng cổ phiếu gấp đôi. Điều này đồng nghĩa là nếu như trước kia các nhà đầu tư nắm giữ 1 cổ phiếu thì hiện tại sẽ là 2 cổ phiếu. Tổng cổ phiếu phát hành của công ty X hiện tại là 2.000 cổ phiếu. Tuy nhiên, giá cổ phiếu của công ty X cũng sẽ bị giảm còn 50 nghìn/1 cổ phiếu.

1. Tại sao phải chia tách cổ phiếu?

- Doanh nghiệp muốn giữ lại phần lợi nhuận từ việc chia tách cổ phiếu để tiếp tục tái đầu tư thay vì chia số lợi nhuận đó cho cổ đông.

- Chia tách cổ phiếu hay chia cổ tức bằng cổ phiếu nhằm tăng lượng cổ phiếu lưu hành. Qua đó, giúp làm cho thanh khoản mua bán của cổ phiếu đó tăng lên và tốt cho doanh nghiệp sau này có muốn phát hành cổ phiếu thêm cũng sẽ có người mua.

- Doanh nghiệp bị thiếu hụt dòng tiền hay muốn giữ lại với mục đích cá nhân, ban quản trị sẽ chia cổ phiếu cho cổ đông thay vì phải chia tiền. Bằng cách này, cổ đông sẽ ngộ nhận là mình được nhận thêm cổ phiếu nhưng thực chất là mình chẳng được gì.

2. Các hình thức chia tách cổ phiếu

2.1 Chia cổ tức bằng cổ phiếu

Việc chia cổ tức bằng cổ phiếu tức là doanh nghiệp sẽ phát hành bổ sung thêm một số cổ phiếu để trả cho các cổ đông. Hình thức này về cơ bản không làm thay đổi tình hình tài chính của doanh nghiệp. Đặc điểm:

- Tăng số lượng cổ phiếu lên.

- Giá trị trên mỗi cổ phiếu giảm.

- Chia cổ tức bằng cổ phiếu sẽ ảnh hưởng đến sự điều chỉnh giá vào ngày giao dịch không hưởng quyền.

- Bản chất là doanh nghiệp tăng số lượng cổ phiếu đang lưu hành nhưng không tạo ra bất kỳ dòng tiền nào vào doanh nghiệp.

- Vốn chủ sở hữu và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư cũng không thay đổi.

2.2 Phát hành cho cổ đông hiện hữu

Ưu tiên quyền mua cổ phiếu dành cho các cổ đông hiện hữu của công ty là cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần tại thời điểm mà công ty đang hoạt động. Những cổ đông đang nắm giữ cổ phần doanh nghiệp lúc này sẽ được mua cổ phiếu thường mới phát hành với giá ưu đãi. Giá này thường sẽ thấp hơn so với giá thị trường. Quyền này có thời hạn ngắn trong vòng từ 30 đến 45 ngày. Đặc điểm:

- Tăng số lượng cổ phiếu lên.

- Lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu giảm.

- Ảnh hưởng đến sự điều chỉnh giá vào ngày giao dịch không hưởng quyền.

- Khi công ty phát hành cổ phiếu mới, các nhà đầu tư sẽ bỏ tiền để sở hữu các cổ phiếu này. Chính vì vậy dòng tiền từ nhà đầu tư sẽ chảy vào doanh nghiệp.

- Tăng vốn chủ sở hữu lên.

- Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư sẽ giảm xuống nếu như không thực hiện quyền mua và tỷ lệ này sẽ không đổi nếu thực hiện.

2.3 Phát hành cổ phiếu riêng lẻ

Phát hành riêng lẻ là việc phát hành cổ phiếu trong một phạm vi nhất định. Thông thường các nhóm đối tượng mua thường là các cổ đông chiến lược hoặc các nhà chuyên gia đầu tư. Hoạt động phát hành chịu sự điều chỉnh theo Luật công ty. Đặc điểm:

- Tăng số lượng cổ phiếu

- Giảm lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu.

- Không làm ảnh hưởng đến việc điều chỉnh giá của ngày giao dịch không hưởng quyền.

- Số lượng vốn huy động nhỏ, mục đích để giảm chi phí; phát hành cho cán bộ, viên chức của công ty

- Dòng tiền sẽ chảy vào doanh nghiệp.

- Tăng vốn chủ sở hữu lên

- Tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư giảm xuống theo tỷ lệ phần trăm.

2.4 ESOP

Đây là cổ phần ưu đãi mà doanh nghiệp chỉ bán ưu đãi cho những người lao động với giá rẻ hơn so với giá thị trường. Những người này thường có đóng góp trong sự phát triển của công ty, thường là các thành viên trong hội đồng quản trị, ban giám đốc và nhân viên trong công ty. Đặc điểm:

- Tăng số lượng cổ phiếu lên.

- Lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu giảm.

- Không làm ảnh hưởng đến sự điều chỉnh giá của ngày giao dịch không hưởng quyền.

- Dòng tiền chảy vào doanh nghiệp nếu mua với giá ưu đãi nếu mua với giá 0 đồng thì không có dòng tiền chảy vào.

- Vốn chủ sở hữu không thay đổi nếu mua với giá 0 đồng. Vốn chủ sở hữu sẽ tăng nếu mua với giá ưu đãi.

- Tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư giảm.

- Tổng số cổ phiếu phát hành trong mỗi 12 tháng không vượt quá 5% số cổ phiếu hiện đang lưu hành của công ty

Ưu điểm và nhược điểm của chia tách cổ phiếu

1. Ưu điểm

+ Cải thiện tính thanh khoản, chênh lệch giá mua và giá bán thu hẹp lại.

+ Các nhà quản lý danh mục đầu tư dễ dàng đưa ra quyết định mua bán cổ phiếu cũ để mua cổ phiếu mới nếu giá cổ phiếu giảm xuống mức thấp. Một số nghiên cứu cho rằng các cổ phiếu đã phân tách có khả năng hoạt động tốt hơn những năm sau khi chia tách.

+ Quyền chọn bán thường sẽ rẻ hơn

+ Giá cổ phiếu sẽ thường có xu hướng tăng lên khá nhiều

2. Nhược điểm:

+ Việc chia tách cổ phiếu thường làm cho thị trường có thể biến động nhiều hơn do giá cổ phiếu mới. Sẽ có nhiều nhà đầu tư mua cổ phiếu từ bây giờ vì nó có thể rẻ hơn nhiều. Những nhà đầu tư ít kinh nghiệm thường sẽ nhầm tưởng về sự chia tách này là một dấu hiệu tốt.

+ Không phải cứ đợt chia tách nào cũng làm cổ phiếu tăng giá. Giá trị lâu dài của một doanh nghiệp là yếu tố quan trọng quyết định cuối cùng.

3. Diễn biến giá cổ phiếu quanh thời điểm được chia tách thường trải qua 5 giai đoạn:

- Giai đoạn 1: Trước khi công bố thông tin về việc chia tách. Một số nhà đầu tư có thông tin nội gián hay nghe ở đâu đó và mua cổ phiếu vào. Lúc đó giá cổ phiếu chưa tăng và cũng chưa mạnh.

- Giai đoạn 2: Thông tin chia tách cổ phiếu được chính thức công bố ra công chúng. Lúc đó nhiều nhà đầu tư bắt đầu mua vào và giá cổ phiếu tăng mạnh.

- Giai đoạn 3: Khi giá cổ phiếu tăng mạnh, đến 1 thời điểm các đầu tư ngắn hạn chợt nhận thấy đã thoả mãn với kỳ vọng và bán ra làm giá cổ phiếu giảm xuống

- Giai đoạn 4: Đến thời gian cận kề việc chia tách, các nhà đầu tư nhận thấy đến thời điểm chia tách thì lại lao vào mua cổ phiếu. Do có sự tham gia của các nhà đầu tư mới, vì thế các nhà đầu tư ngắn hạn quay trở lại khiến giá lại tăng mạnh lên.

- Giai đoạn 5: Ngay sau khi chia tách thì giá cổ phiếu có sự điều chỉnh thấp nên thu hút được thêm nhiều nhà đầu tư mới mua vào khiến giá có thể cao lên một chút rồi sau đó lại đi xuống. Lúc này, giá cổ phiếu sẽ đi vào sự ổn định hơn để chờ đợi những thông tin mới.

Page updated

Google Sites

Report abuse